株主総会（general meeting of shareholders）

　会社の組織、その他の重要事項および取締役、監査役の任免権をもつ法律上の会社の最高機関。その意思決定の権限は法律で限定されており、通常業務執行に対する決定権はなく、取締役会にゆだねられている。

　株主総会の主な決議事項は、
(1)会社の組織、業態に関する事項（定款の変更、資本の減少、解散、合併その他）、
(2)機関の構成員の選任、解任等に関する事項（取締役、監査役、清算人の選任、解任、同報酬の決定その他）、
(3)業務運営、株主利益に関する事項（配当その他）
─の３つに分かれる。決算期ごとに開かれる定時総会と必要があれば開かれる臨時総会があるが、その招集は通常取締役会が行う。普通株主は議決権を持つ。

● 株主代表訴訟（derivative lawsuit）

　取締役が法令や定款に違反し、会社に損害を与えた場合、株主が会社に代わって取締役に賠償を求める制度。

　不適切な経営判断による損害も対象になる。取締役が敗訴すれば、“自腹”で会社に賠償金を支払う。１９９３年１０月施行の改正商法で訴訟手数料が一律８,２００円になり、訴訟が起こしやすくなった。２００２年の商法改正で、株主代表訴訟での取締役の賠償責任は軽減され、犯罪行為に関与した場合を除き、賠償責任を代表取締役で報酬の６年分、社内取締役で４年分、社外取締役で２年分までとすることが可能になった。ただし事前に株主総会で決議し、取締役会に軽減する権限を委譲する必要がある。

　⇒